Bradlei Moretti, Doutorando em Administração pela FGV EAESP e CEO da Berkan Consultoria & Auditoria.
Por trás de relatórios vistosos e conselhos numerosos, muitas empresas escondem um problema que mina seu valor real: a governança simbólica.
Nos últimos anos, a palavra “governança” virou mantra no mundo corporativo. Relatórios anuais exaltam conselhos robustos, comitês independentes e códigos de conduta cada vez mais alinhados as melhores práticas de mercado. Contudo, quando tiramos o verniz da comunicação institucional, surge uma realidade desconcertante: em muitas empresas, essas estruturas são de fachada. E isso não é apenas um problema de imagem – é um risco estratégico, financeiro e, principalmente, de valor, impactando em uma erosão no valor da companhia.
O custo de parecer sem ser
É fácil cair na armadilha da governança cosmética. Muitas empresas adotam o que parece ser um “checklist do compliance”: criam comitês, nomeiam conselheiros independentes e publicam relatórios ESG – tudo para agradar agências de rating e investidores. Mas, na prática, o conselho aprova decisões sem questionar, os comitês se reúnem apenas para cumprir formalidades e o código de ética fica guardado em uma gaveta, longe das decisões de negócio, ou seja, transparência sem ações concretas não protege o valor da empresa.
Esse descompasso entre forma e substância pode ser fatal. O caso Americanas, por exemplo, revelou como uma governança inoperante contribuiu para a ocultação de um rombo contábil bilionário. Mesmo com uma estrutura formal de governança, a empresa foi incapaz de detectar práticas que comprometeram seu balanço e sua credibilidade. Resultado: erosão de confiança e destruição do valor de mercado.
Governança não é decoração
A essência da boa governança está no que ela promove: decisões mais sólidas, transparência, accountability e proteção de valor no longo prazo. Não se trata apenas de ter conselheiros – mas de assegurar que esses conselheiros tenham independência real, voz ativa e acesso a informações. Não basta criar um comitê de auditoria – é preciso garantir que ele tenha autonomia, recursos e respaldo para agir.
Governança verdadeira desafia o status quo, questiona decisões de curto prazo que comprometam o futuro e equilibra os interesses dos diversos stakeholders. Empresas que levam isso a sério tendem a navegar melhor em contextos de crise, atrair capital com menor custo e construir reputação sólida – ativos intangíveis que pesam cada vez mais no valuation.
Quando a retórica custa caro
A explosão de relatórios ESG, a nova onda de padronização (IFRS S1/S2) e o cerco regulatório no Brasil (CVM 193, entre outras) elevaram a barra da transparência. Mas transparência sem evidência e conteúdo não protege valor. Quem adota uma postura superficial pode se ver acusado de greenwashing ou omissão de informações relevantes. O risco jurídico também aumenta: conselheiros e administradores podem ser responsabilizados pessoalmente se não cumprirem suas obrigações.
Outro risco é o da degradação da confiança – de investidores, consumidores e até talentos. O mercado está cada vez mais alerta à coerência entre discurso e prática. Quando a narrativa institucional é desmentida pelos fatos (ou por crises), a reconstrução da confiança é longa, cara e, às vezes, impossível.
Governança é prática, não marketing
O que diferencia a governança efetiva da simbólica é o cotidiano da decisão. Conselhos bem estruturados discutem a estratégia com profundidade, mitigam riscos de maneira efetiva, desafiam a liderança executiva quando necessário. Empresas maduras nesse tema promovem a cultura do dissenso, garantem diversidade real e estimulam conselheiros a atuar como guardiões do propósito, não apenas como figurantes do compliance.
Há sinais positivos. Empresas têm mostrado que é possível direcionar a governança do caminho “acionistas primeiro” para “criação de valor para todas as partes interessadas”. O segredo? Um momento coordenado integrando a governança à cultura da empresa, e não tratá-la como um adereço para investidores. A governança verdadeira começa no topo, mas se reflete em todos os níveis da organização.
Hora de parar de fingir
O mercado brasileiro ainda tem um árduo caminho pela frente. É comum ver companhias que mantêm a aparência da governança apenas para atender obrigações formais, sem compromisso real com os princípios que ela deveria representar, impactando em uma silenciosa destruição do valor da empresa.
No fim das contas, governança não é sobre parecer correto. É sobre decidir bem, proteger valor e garantir sustentabilidade real. E nisso, como em tantas outras áreas da gestão, fingir é sempre mais caro do que fazer.
Texto originalmente publicado no blog Gestão e Negócios do Estadão, uma parceria entre a FGV EAESP e o Estadão, reproduzido na íntegra com autorização.
Os artigos publicados na coluna Blog Gestão e Negócios refletem exclusivamente a opinião de seus autores, não representando, necessariamente, a visão da Fundação Getulio Vargas ou do jornal Estadão
