Iago Whately, aluno do Doutorado Profissional em Administração da FGV.
Por que as empresas brasileiras resistem tanto a melhorar suas práticas de governança? Uma das respostas para esta pergunta está na estrutura de propriedade. Muitas ainda têm “dono”, ou seja, um acionista ou família que concentra o poder de voto. Essa configuração favorece a manutenção de práticas que deixam o pequeno investidor desprotegido em situações de conflito com o controlador – mesmo entre companhias do Novo Mercado.
O Novo Mercado, selo da bolsa de valores brasileira (B3) para empresas que adotam as melhores práticas de governança, foi lançado no ano 2000 com uma proposta ousada: elevar o padrão de governança das empresas e, assim, atrair investidores para o mercado de ações. Ao exigir regras mais rigorosas de transparência, equidade e prestação de contas, criou-se a expectativa de um ambiente mais confiável para quem investe.
Porém, uma tentativa recente de atualizar essas regras mostrou que, na prática, os interesses dos acionistas controladores ainda falam mais alto do que qualquer selo de boas práticas. A proposta da B3 de revisão do regulamento do Novo Mercado incluía medidas como ampliar o número de conselheiros independentes, proibir o acúmulo dos cargos de CEO e presidente do conselho, criar comitês de auditoria mais robustos e até um “selo de alerta” para situações críticas de governança nas empresas. A maioria dessas propostas foi rejeitada pelas próprias companhias listadas. Com mais de um terço votando contra, as mudanças foram arquivadas.
Esse episódio expõe a resistência das companhias brasileiras em adotar melhores práticas de governança, o que está ligado à estrutura de propriedade. Ao contrário de mercados como o norte-americano, onde o capital costuma ser pulverizado entre milhares de acionistas, o capital das empresas brasileiras ainda é muito concentrado. Mesmo no Novo Mercado, onde as ações preferenciais (sem direito a voto) são proibidas, não há exigência de dispersão acionária. Ou seja, uma empresa pode manter apenas 15% de ações em circulação, desde que atenda a critérios de liquidez.
Essa configuração favorece o controle, mas enfraquece a governança. O acionista majoritário consegue nomear conselheiros, influenciar decisões e, em muitos casos, usar a companhia em benefício próprio – seja em aquisições que fazem sentido apenas para ele ou em negócios desvantajosos com partes relacionadas. Como esse mesmo controlador exerce influência sobre o conselho de administração, os mecanismos internos de controle perdem eficácia.
Não por acaso, quanto mais concentrado for o poder de voto, menor tende a ser a qualidade da governança. Um estudo de 2020 dos pesquisadores Crisóstomo, Brandão e López-Iturriaga mostrou que, nesse ambiente, conselhos independentes são enfraquecidos, comitês de auditoria são ignorados e decisões estratégicas passam longe de um processo técnico ou transparente.
Isso não significa que uma empresa ter “dono” seja, por definição, ruim. Em alguns casos, isso se associa à visão de longo prazo e comprometimento com o negócio. O problema surge quando não há pesos e contrapesos capazes de equilibrar esse poder – seja por governança interna robusta, seja por regulação externa eficaz.
Na teoria de finanças, o conflito de agência surge quando os executivos (agentes) tomam decisões que favorecem seus próprios interesses em detrimento dos acionistas (principais). No Brasil, entretanto, como muitas companhias têm dono, além do conflito entre principais e agentes, há também o conflito entre acionistas. O controlador, com enorme poder de voto, pode moldar a governança em benefício próprio, deixando os minoritários em desvantagem. Essa variação do conflito de agência clássico – conhecida como conflito entre principais – ajuda a explicar por que o pequeno investidor muitas vezes fica desprotegido.
A rejeição às reformas da B3 escancara esse conflito. A adesão ao Novo Mercado é voluntária, mas quem tem poder prefere não abrir mão dele, mesmo diante de regras que buscariam melhorar a governança. O modelo baseado na adesão espontânea a boas práticas mostrou seus limites – especialmente em um país com baixa proteção legal ao investidor e forte concentração acionária.
Para o pequeno investidor, há alguns caminhos possíveis. Algumas sugestões podem ser: Primeiro, o pequeno investidor pode evitar empresas com baixos padrões de governança. Segundo, ele pode pressionar companhias por melhores práticas – enviando mensagens à área de relações com investidores, participando em apresentações de resultados e votando em assembleias. E terceiro, o pequeno investidor pode cobrar do órgão regulador, nesse caso a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), regras mais rígidas que incentivem um mercado de capitais realmente equilibrado.
Enquanto nada disso ocorre, o Novo Mercado segue como um selo que promete muito, mas protege pouco em situações de conflito com o controlador. O investidor não deve apenas esperar: é hora de cobrar, votar e pressionar para que o mercado de capitais brasileiro finalmente se torne um bom exemplo de práticas de governança. Se você é um pequeno investidor, comece a fazer isso. Hoje.
Texto originalmente publicado no blog Gestão e Negócios do Estadão, uma parceria entre a FGV EAESP e o Estadão, reproduzido na íntegra com autorização.
Os artigos publicados na coluna Blog Gestão e Negócios refletem exclusivamente a opinião de seus autores, não representando, necessariamente, a visão da Fundação Getulio Vargas ou do jornal Estadão
