Gabriel Casella, aluno do Doutorado Profissional em Administração da FGV.
Fusões e aquisições são vendidas como movimentos estratégicos para crescer mais rápido, consolidar mercado e gerar sinergias. Mas a realidade é dura: estudos de McKinsey e BCG indicam que entre 70% e 90% das transações não entregam o valor prometido. No Brasil, esse índice chega a 75%. É comum atribuir esses fracassos a problemas de integração, mas, na prática, muitos negócios já nascem condenados bem antes dessa fase – por erros no diagnóstico.
O diagnóstico é o momento em que se define o que realmente está sendo comprado. É quando se avaliam finanças, contratos, riscos jurídicos e, idealmente, todo o “lado humano” do negócio – cultura, incentivos, estilos de liderança, redes informais de poder, práticas de governança. É aqui que está o grande calcanhar de Aquiles das fusões e aquisições: subestimar ou simplificar essa análise diagnóstica prévia.
Um erro frequente é confundir cultura com clima. O clima é como o “tempo”: muda rápido e reflete o momento. A cultura é o “ecossistema”: valores e crenças enraizados que moldam como e por que as coisas são feitas. E cultura não é o único elemento invisível que importa. Estruturas de incentivo desalinhadas, estilos de liderança incompatíveis e diferentes formas de tomar decisão podem criar fricções tão ou mais destrutivas que um choque cultural.
O problema é que a due diligence sobre esses fatores mas subjetivos ou “soft” raramente recebe a mesma atenção que a financeira ou jurídica. E quando recebe, é feita com lentes enviesadas: o comprador avalia o alvo com base na própria experiência, sem perceber que o resultado da fusão não será A nem B, mas a companhia C – uma nova organização, com identidade própria. Esse viés leva a superestimar sinergias, subestimar riscos e fechar negócios que já começam frágeis.
Há exemplos claros disso. A integração da Azzas foi prejudicada por desalinhamentos que poderiam ter sido identificados antes do fechamento: diferenças de incentivos, estilos de gestão conflitantes e pouco entendimento das redes de decisão. Por outro lado, o iFood adota um modelo preventivo, testando a compatibilidade por meio de joint ventures ou períodos de convivência antes da fusão definitiva – uma forma de diagnóstico em campo, que reduz o risco de surpresas.
Diagnosticar bem não significa fazer workshops genéricos ou rodar pesquisas superficiais. É preciso investigar profundamente como o trabalho acontece, ouvir lideranças de diferentes níveis, mapear valores e comportamentos, entender o real funcionamento dos sistemas de incentivo e a dinâmica das decisões. Hoje, é possível usar inteligência artificial para analisar grandes volumes de dados e prever o impacto de diferenças culturais e organizacionais, simulando cenários antes mesmo de a transação ser fechada.
Outro ponto crítico é o horizonte de tempo. Muitas fusões fracassam porque o diagnóstico ignora se o modelo de negócios e a organização têm fôlego para entregar resultados sustentáveis. A pressão por retornos rápidos leva a negligenciar elementos que, a longo prazo, definem o sucesso da nova empresa. Quando o bônus dos executivos está atrelado apenas ao curto prazo, o incentivo para fazer um diagnóstico rigoroso e realista diminui.
O que proponho é simples: colocar o diagnóstico – e não apenas a integração – no centro da discussão sobre fusões e aquisições. Avaliar com rigor o que chamo de “soft side” – cultura, liderança, incentivos, governança, modos de operar – junto com o “hard side” financeiro e jurídico. E fazê-lo sem vieses, usando dados, entrevistas e observação direta para entender o que realmente se está comprando.
No fim, fusões e aquisições são difíceis não apenas porque integrar é complexo, mas porque diagnosticar bem é raro. E quando o diagnóstico falha, a integração é apenas o capítulo final de uma história cujo desfecho já estava escrito.
Na próxima transação, antes de pensar em como juntar duas empresas, vale perguntar: você sabe de fato o que está comprando?
Texto originalmente publicado no blog Gestão e Negócios do Estadão, uma parceria entre a FGV EAESP e o Estadão, reproduzido na íntegra com autorização.
Os artigos publicados na coluna Blog Gestão e Negócios refletem exclusivamente a opinião de seus autores, não representando, necessariamente, a visão da Fundação Getulio Vargas ou do jornal Estadão
